Oversigt:En militær rumsonde falder ned i nærheden af en lille by i New Mexico. Et hold soldater bliver sendt ud for at hente den hjem, men man hører intet fra dem. Det viser sig, at sonden har haft "noget" med fra rummet. Hvad det end er - en sygdom, eller en organisme - så har det slået alle byens beboere ihjel. Undtagen to: En gammel man og en baby. Et hold forskere bliver samlet i et tophemmeligt laboratorium i Nevada for at finde ud af, hvad der er sket. Men tiden er knap og hele menneskeheden er i fare.