Yleiskatsaus:Lontoossa asuva kanadalainen Richard Hannay antaa illalla yösijan salaperäiselle naiselle, joka löytyy aamulla murhattuna. Tappajat ja poliisi ovat nyt Hannayn jäljillä. Hän lähtee Skotlannin ylämaille tapaamaan professori Jordania, joka itse asiassa on vakoilurenkaan johtaja. Hannay melkein jää kiikkiin, mutta onnistuu pakenemaan Pamelan kanssa, jonka hän oli tavannut junassa ja jonka poliisiksi naamioitunut vakoilija on kahlehtinut käsiraudoilla häneen. He päätyvät lopulta Lontoon West Endin teatteriin, jossa esiintyy Mr. Memory – muistinero, jolle vakoilijat ovat antaneet tehtäväksi opetella ulkoa salaisia asiakirjoja. Kun Memory vastaa Hannayn kysymykseen ”Mikä on 39 askelta?”, Memory ammutaan ja vakoilijoiden suunnitelmat epäonnistuvat. Hannayn maine puhdistetaan ja hänestä Pamelasta tulee pari